Holdingselskabers salg af aktier
I 2025 kom der nye regler for beskatning af earn out ved salg af aktier, der er skattefri for sælgeren. Disse regler trådte i kraft for aftaler, der blev indgået den 19. marts 2025 eller senere. De kan også komme til at gælde tidligere indgåede aftaler, hvis der sker væsentlige ændringer i aftalerne.
Earn out er i skattemæssig henseende defineret ved, at der er tale om betalinger, som strækker sig ud over det år, hvor aftalen indgås, når der er usikkerhed om aftalens varighed eller betalingernes størrelse.
Det betyder, at hvis det f.eks. er et holdingselskab, der sælger aktierne, så vil en earn out ikke være skattepligtig. Det var ikke altid tilfældet med de gamle regler. Det indebærer så også, at køber ikke har fradrag for den løbende ydelse.
Der er dog stadig en faldgruppe med earn out ved et selskabs salg af aktier, for i visse tilfælde kan hele beløbet eller en del heraf blive betragtet som en løn for sælger. Det gælder, hvis størrelsen af beløbet er afhængig af sælgers indsats efter salget i form af f.eks.:
Sælger fortsat skal være direktør i selskabet, og hans løn er uforholdsmæssig lav i forhold til virksomhedens art
Earn out’en bortfalder ved sælgers fratræden før det aftalte tidspunkt.
Betalingen er afhængig af sælgers personlige performance efter salget.
Salg af aktiver
For aftaler, der indgås efter den 1. januar 2026, sker beskatningen af en earn out som betaling for aktiver, der skal beskattes hos sælger, på den måde at skatten medtages i de år, hvor betalingen sker, og der skal ikke indregnes en rente. Tidligere skulle der ske en kapitalisering, og skatten skulle medtages på salgstidspunktet.
Kontakt rådgiver
Som det fremgår af artiklen, er området temmelig komplekst, og vi vil opfordre til, at man kontakter sin rådgiver, inden man indgår en aftale om earn out.
Ellen Marie Vestergaard
M&A Frontline