Mange virksomheder sætter en ære i at være så velkonsoliderede som muligt. Det gør nu også livet nemmere når man har økonomisk råderum og ikke er afhængig af fremmedkapital eller besværlige banker. Inden et salg giver det dog som oftest mening at virksomheden trimmes og at "fri kapital" udloddes.
Heldigvis har langt de fleste ejerledere i dag deres drift i et selskab der så er 100% ejet af deres holding-selskab. Det gør det nemt at udlodde overskydende likviditet. Men hvordan gøres dette, hvor meget kan der udloddes, i hvilken økonomisk stand sælges selskabet m.v. Det er spørgsmål der ofte står ubesvaret hen - selv langt henne i en forhandlingsproces. Det kan undre idet der netop på dette område kan sikres sælger den økonomisk mest fordelagtige handel.
Bestemmelser om opgørelse og regulering af købesum er blandt de vigtigste bestemmelser i aftaler om virksomhedshandler. Formuleringen og forståelsen af købesumsbestemmelser giver imidlertid ofte anledning til forvirring og efterfølgende tvister.
Der er ikke altid ved udfærdigelsen af bestemmelserne det fokus på dem, som deres vigtighed tilsiger. Tiden prioriteres ofte til udarbejdelse og forhandling af omfattende garantikataloger og -beskyttelse, uanset der erfaringsmæssigt kan tjenes flere penge ved at tænke købesumsmekanismen ordentligt igennem.
Dertil kommer, at de finansielle og kommercielle personer, der er involveret, ofte ikke er tæt på en aftaletekst og form, som er svært tilgængelig for personer, der ikke er vant til at læse den slags. De juridiske rådgivere har til gengæld ikke altid den nødvendige forståelse af de finansielle forhold, som aftalen skal beskrive. Derved kompliceres en problemstilling, som egentlig er forholdsvis banal.
Købesummen for virksomheder opgjordes for år tilbage oftest på grundlag af den handlede virksomheds historiske regnskaber eller en opgørelse af den bogførte egenkapital pr. en vis skæringsdag. Denne kunne eventuelt være suppleret af særlige mekanismer, eksempelvis earn-out hvor en del af købesummen afhang af fremtidig indtjening eller omsætning i nogle år efter transaktionen.
Blandt finansielle rådgivere – og i tiltagende omfang mellemstore og store virksomheder – har "Enterprise Value" imidlertid vist sig som det centrale begreb i forbindelse med diskussioner om værdiansættelse.
Enterprise value svarer alene til værdien af egenkapitalen, hvor den handlede virksomhed ikke har nogen nettogæld men ej heller nogen fri likviditet. Selvom finansielle rådgivere og parter er enige om enterprise value, udestår ofte forhandling af, hvilken equity value dette svarer til. Equity value udgør således det beløb, som sælger er berettiget til, og som traditionelt betegnes som købesummen.
Forståelsen af enterprise value begrebet og sammenhængen mellem dette og equity value/købesum er derfor central i forbindelse med forhandlingen af købesummen. Den er også central ved formulering af overdragelsesaftalen. Ovenstående bør indgå i dialogen med dine rådgivere allerede ved værdifastsættelsen af virksomheden.