Faqtum M&A har bedt virksomhedsrådgiver Sven Wolff-Jacobsen, KarriereGruppen om at beskrive hvorfor ingen bestyrelse er bedre end en tante-/vennebestyrelse.

Hver tredje bestyrelse i små og mellemstore virksomheder (SMV) har en ren vennebestyrelse – og det er der i sig selv intet forkert ved – men giver det værdi for virksomheden – og er det formålstjenligt med alle de udfordringer, som virksomheder oplever i vor tid?

Selskabsloven - der trådte i kraft i 2010 – som afløser for aktie- og anparts- selskabsloven, indførte nye muligheder for at organisere ledelsen i et selskab med:

Den traditionelle ledelsesmodel i A/S-selskaber med bestyrelse og direktion, hvor bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabet, og direktionen varetager den daglige ledelse.

Den nye ledelsesmodel i A/S-selskaber med tilsynsråd og direktion, hvor tilsynsrådet alene varetager den kontrollerende rolle, og direktionen varetager den daglige ledelse og udvikling af selskabet. Dette i høj grad inspireret af EU.

Den enkle ledelsesmodel i ApS-selskaber med valg af direktion (typisk 1 direktør), der varetager såvel den overordnede som den daglige ledelses rolle. Det er dog fortsat muligt at vælge en bestyrelse i et ApS-selskab, men det er ikke obligatorisk.

Selskabsloven sætter altså rammerne for valg af ledelsesmodel – og virksomhederne beslutter selv hvilke kompetencer, der skal til for at udfylde ledelsens opgaver og ansvaret for et løfte ledelsesopgaven i selskabet. Dog har Selskabsloven præciseret,

"at bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse samt vælge og udstikke retningslinjerne for direktionen".

Det er en nyskabelse og præcisering af bestyrelsens rolle i forhold til tidligere, hvor der især var fokus og krav om at sikre en forsvarlig organisation og påse at bogføring, årsrapport, risikostyring og kapitalberedskab var forsvarligt. Selskabsloven ”signalerer” derved, at bestyrelsen skal fungere med en strategisk og initiativsættende dagsorden – hvilket forudsætter professionalisme og kompetencer hos alle bestyrelsens medlemmer til at udvikle og drive virksomheden – og det er næppe nogen vennetjeneste.

Bestyrelsens rolle

I de seneste år har der været meget fokus på bestyrelsens rolle og ansvar. Efter Nørby-udvalgets rapporter om ”Corporate Governance” for år tilbage, hvor især børsnoterede virksomheders bestyrelser fik en række anbefalinger om bedre bestyrelsesarbejde, er der sket en betydelig udvikling og opkvalificering i mange mindre og mellemstore virksomheders bestyrelser.

Den såkaldte ”nedsivningseffekt” af disse anbefalinger til de mindre og mellemstore virksomheder har dels medvirket til øget klarhed om det 2-delte ledelsesansvar og bedre brug af bestyrelsen som værdiskaber til gavn for virksomheden. Men der er plads til forbedringer – og det sker ikke som en vennetjenester.

Bestyrelsens udfordring nr. 1

Et af bestyrelsens vigtigste ansvarsområder er at sørge for, at virksomheden har den rette daglige ledelse. Bestyrelsen skal have kompetence og mod til at se kritisk på direktionen og turde gøre noget ved det, hvis direktionen ikke har levet op til forventningerne og målene over en given tid. Bestyrelsen skal evne at træde i karakter.

Hvis der er tale om en ejerledet virksomhed, er udfordringen for bestyrelsen endnu større, for ejerlederen har jo til enhver tid mulighed for og ret til at skifte bestyrelsen ud – også derfor er det vigtigt, at bestyrelsen ikke består af gode venner og andre velmenende støtter til ejeren. Bestyrelsen bør have en høj grad af uafhængighed for at fungere optimalt – og give ejeren og virksomheden den optimale støtte.

Bestyrelsens udfordring nr. 2

Et lige så vigtigt ansvarsområde er at sikre virksomhedens fremadrettede strategi, udvikling og i nogen tilfælde overlevelse. Det forudsætter kompetencer at vurdere virksomheden i ”helikopterperspektiv” og bidrage med solid erfaring og viden inden for mange forretningsområder, f.eks.inden for produktion, markedsføring, salg, økonomi, finansiering, IT og ledelse. En kompetent bestyrelse er sin rolle bevidst ved at skelne mellem overordnet ledelse (= strategi og forretningsudvikling) og daglig ledelse og operativ drift, og bevidst om at prioritere tid til den fremadrettede udvikling – gerne ved regelmæssige strategimøder.

Og en værdiskabende bestyrelse er sin rolle bevidst ved at skaffe det nødvendige beslutningsgrundlag i form af analyser mv. og træffe de nødvendige til og fravalg for at drive virksomheden bedst.

Bestyrelsens udfordring nr. 3

Det er en klassisk faldgrube for nogle bestyrelser at bruge bestyrelsesmøderne til at drøfte daglig drift og aktuelle problemstillinger om kunder, leverandører og personale mv. Meget forståeligt; fordi det er konkret og ofte akut – men misforstået, fordi det ikke er bestyrelsens opgave og ej heller ansvar at behandle og bruge tid på emner, som suverænt skal varetages af direktionen og ledergruppen i virksomheden.

For at forebygge den situation – er god planlægning nøglen til bedre bestyrelsesarbejde. Indfør f.eks. årets gang i bestyrelsen ved brug af Årshjulet, hvor hvert kvartal har fokus på særlige emner. Vær konsekvent med udsendelse af dagsorden i god tid, referattagning, dokumentation, opfølgning af beslutninger og mødeledelse.

Bestyrelsens udfordring nr. 4

Den langvarige økonomiske ustabilitet kombineret med flere virksomhedsskandaler skærper markedets og myndighedernes krav til virksomhedernes indsigt, adfærd og kompetencer – og ikke mindst til bestyrelsens ansvar. Det er bestyrelsen, der har ansvaret for virksomheden. Og det betyder, at alle følsomme områder i virksomheden – om økonomi, finansiering, låntagning, investeringer, risici, forsikringsforhold og meget, meget mere skal være bestyrelsen bekendt, for det er bestyrelsen, der har det kontrollerende ansvar for virksomheden, og det er ikke altid, at tillid er nok. Bestyrelsen skal derfor både kunne agere som ”vagthund” om alle større dispositioner i virksomheden og samtidig som ”støttepædagog” for direktionen, såfremt der er vigtige forhold, som direktionen ikke har bemærket i og uden for virksomheden.

Bestyrelsens udfordring nr. 5

Bestyrelser har en tendens til at fungere statisk – og sjældent dynamisk – når det drejer sig om bestyrelsens indre anliggender. Bestyrelsen skal også kunne rette et kritisk blik direkte mod sig selv og overveje om bestyrelsen har de rette kompetencer og den rette sammensætning.

I årtier har mange bestyrelsesmedlemmer opfattet opgaven som et hverv man blev udvalgt til, som en æressag. De tider er længst forbi – og i dag bør bestyrelsesmedlemmer snarere opfatte deres bestyrelsesopgave som et job. Derfor skal det være naturligt at spørge sig selv, om man bidrager godt nok og om man har tilstrækkelig tid til bestyrelsesopgaven – før andre spørger om det samme.

Men alt er i bevægelse – også virksomhedens behov for ledelseskompetencer på bestyrelsesniveau. Det er derfor mindst lige så vigtigt, at virksomheden forholder sig til om bestyrelsens sammensætning svarer til virksomhedens aktuelle behov til kompetencer, i forhold til den situation, som virksomheden befinder sig i - eller i forhold til ejerskifte/generationsskifte.

Et råd – som svar på de 5 udfordringer er:

Ansæt en god bestyrelse med medlemmer udefra, som ikke er den del af virksomhedens netværk eller vennekreds, som kan levere sparring og ledelseskraft på et professionelt niveau af værdi for virksomheden. Det vil sige, at medlemmerne er valgt ind i bestyrelsen, fordi de besidder faglig viden og forretningsmæssig erfaring som virksomheden har brug for. Et kompetent bestyrelsesmedlem er altså ikke det samme som en god ven.

Din nuværende bestyrelse har måske også brug for et ”serviceeftersyn”, og hvis virksomhedens situation ændres, kan det være relevant at evaluere bestyrelsens rolle og indsats – og det ansvar byder man ikke sine venner.