Alle rådgivere anbefaler - eller bør anbefale - at en virksomhedsejer begynder at gøre sig overvejelser om virksomhedsoverdragelse så tidligt som muligt – og gerne allerede fra opstarten af virksomheden – så der kan etableres den rigtige selskabsstruktur, herunder etablering af holdingselskab, placering af ejendom i eget selskab etc.
Det vil kunne lette en senere etablering af datterselskaber, tilkøb af virksomheder, gennemførelse af generationsskifte eller frasalg af hele eller dele af virksomheden. Rådgiverne bør her lægge vægt på, at den valgte selskabsstruktur passer til den konkrete virksomhed, samtidig med at den er skattemæssig optimal.
Når vi - oftest mange år senere - når til salget af virksomheden, er det vitalt at strukturen er den rette. Her har Sælger sjældent 3-5 år i overskud for at få den grundliggende struktur på plads.
Salg af aktiver eller aktier
En virksomhedsoverdragelse kan enten gennemføres som et salg af aktier/anparter (kapitalandele) eller et køb/salg af aktiver. Selv om det umiddelbart kan være svært at skelne mellem aktiver og aktier, er der juridisk og skattemæssigt tale om to vidt forskellige former for virksomhedstransaktioner.
Der vil derfor for Sælger være stor forskel på det provenu der opstår ved salg af aktiver frem for salg af aktier. De fleste virksomhedsoverdragelser gennemføres i dag som overdragelse af aktier eller anparter. Det skyldes, at mange virksomhedsejere har etableret sig med et holdingselskab, hvilket indebærer, at holdingselskabet kan sælge aktier i driftsselskabet skattefrit.
Det er vigtigt at Sælger kender forskellen på salg af aktiver og aktier - samt i særdeleshed den forskel i provenuet som de to salgsformer hver især vil resultere i.
Enterprise Value - hvad betyder det?
Når der sælges aktier/anparter er det et selskab der sælges. Her vil prisen oftest være aftalt som “Enterprise value”. At forstå betydningen af Enterprise Value - herunder begreberne gældsfri basis, rentebærende gæld og arbejdskapital - er helt vitalt for Sælger. Det er nemlig hele sammenhængen imellem - og forskellen på - virksomhedens værdi og det beløb der ender på sælgers bankbog.
Enterprise Value er grundlæggende værdien af et selskabs fremtidige normaliserede frie driftsindtjening i nutidsværdi. Det er dermed kombinationen af et selskabs resultatopgørelse og den kapitalbinding der er nødvendig for at afvikle driften. Det betyder at Selskabet overdrages med en balance der er renset for nettorentebærende gæld/likvider og med en arbejdskapital, der er tilstrækkelig for fortsat drift.
“Sælgers ”provenue” kan ende med at være både større og mindre end Enterprise Value.
Hvis ikke arbejdskapitalen på overtagelsesdagen er tilstrækkelig for at Selskabet kan fortsætte sin drift (uden at der indskydes kapital eller optages gæld) reguleres der for dette i den afregnede købesum. Det betyder at ”Enterprise Value” ikke nødvendigvis er det beløb som sælger modtager. Sælgers ”provenue” kan ende med at være både større og mindre end Enterprise Value.
Når en virksomhed sælges så spiller sammensætningen af balancen en meget stor rolle. Både i værdisætningen og i særdeleshed i den del af værdien som sælger kan forvente lander i holdingselskabet.
Langt de fleste virksomhedsejere har rigtig godt styr på resultatopgørelsen. Til gengæld kniber det nogle gange med balancen. Det har ikke den store betydning i den fortsatte drift hvor ejeren skal beholde virksomheden. Men det kan godt være med til at skabe forvirring og uklarhed i en salgssituation hvor selskabet - og dermed balancen - skal overtages af en køber.
Vi skal undgå at sælger bliver negativt overrasket sent i en salgsproces. Derfor fokuserer vi, allerhelst sammen med sælgers revisor, på en tidlig gennemgang af selskabets balance. Herunder en gennemgang af hvor stor en del af virksomhedens værdi sælger står tilbage med efter et gennemført salg.
Tag gerne fat i en af Faqtum M&As rådgivere på 77 77 77 19, for en gennemgang af ovenstående for præcis dit selskab.
