Ved et salg af en virksomhed er der altid en ejendom - eller som minimum et lejemål - der skal tages stilling til.
Der er virksomheder hvor den nuværende ejendom er vital - enten som en del af produktionsapparatet eller ved en unik beliggenhed. I disse tilfælde skal virksomheden fortsætte i den nuværende ejendom.
Andre gange ønsker Køber hurtigst muligt at flytte virksomheden fra ejendommen. Dette for at opnå synergi, optimering eller besparelser. Endelig er der situationer hvor Sælger står med et ønske om, fremadrettet selv at disponere over ejendommen.
Hvad er udgangspunktet?
Nogen gange bor virksomheden til leje hos en ekstern udlejer, andre gange bor virksomheden til leje hos sig selv (ejendommen er placeret i et andet selskab ejet af Sælger) og endelig er der også driftsselskaber der ejer sin egen ejendom.
Når virksomheden sælges er ejendommen/lejemålet altid en af de ting der skal findes en løsning på. Den nuværende situation kender vi. Den fremtidige situation skal forhandles på plads mellem Sælger og Køber - og nogle gange en ekstern udlejer.
Nedenfor har vi opridset de forskellige scenarier kombineret med de mulige udfaldsrum. Vi beskriver kort de for både Sælger og Køber vigtigste opmærksomhedspunkter. I nedenstående antages det at den solgte virksomhed drives i et selskab.
Virksomheden bor i dag til leje hos en ekstern udlejer
Når der er en ekstern udlejer involveret, så antages det at lejemålet er indgået på markedskonforme vilkår. Der er alene to mulige scenarier; 1) virksomheden ønsker at blive boende eller 2) virksomheden ønsker at flytte.
Ønsker virksomheden at blive boende så skal den eksterne udlejer oftest acceptere, at den nye ejer af virksomheden/selskabet kan fortsætte lejemålet på uændrede vilkår. Har virksomheden været en god lejer, så er dette kun sjældent en udfordring.
Ønsker virksomheden at flytte så vil der være en forpligtelse over for udlejer som virksomheden skal honorere. Er denne en kortere opsigelse - så vil det oftest være en del af de forpligtelser som Køber har overtaget og som ikke har påvirket transaktionen.
Er der tale om en længere opsigelse - eksempelvis flere års binding i lejemålet - så vil der skulle forhandles en aftale på plads med udlejer. Alt efter omkostningens størrelse vil denne forpligtelse påvirke transaktionen. Køber vil indregne omkostningen i den samlede købspris hvilket som udgangspunkt vil efterlade et mindre provenu til Sælger.
Virksomheden bor til leje hos “sig selv”
Det er ikke usædvanligt at virksomheden bor til leje i en ejendom der er ejet af et søsterselskab. Ejendommen er lagt i sit eget selskab og driftsselskabet har indgået en lejeaftale med ejendomsselskabet.
For Sælger har det oftest ikke været vigtigt om denne lejeaftale har været indgået på opdaterede og markedskonforme vilkår. Om overskuddet forskydes mellem selskaber med samme ejer virker ikke vigtigt - med mindre driftsselskabet skal sælges. I årene frem mod et salg vil vi dog anbefale at aftalen gøres markedskonform. I særdeleshed såfremt det forventes/ønskes, at driftsselskabet skal blive boende.
Ved en transaktion skal Sælger og Købers ønsker omkring lejemål og ejendom helst mødes. Sælger kan have et ønske om at beholde ejendommen og bevare driftsselskabet som en god og stabil lejer. Sælger kan også ønske at medsælge ejendommen til Køber - eller at sælge ejendommen til anden side. Sidstnævnte gøres oftest bedst såfremt ejendommen har en god og stabil lejer (med en lang opsigelse). Endelig kan Sælger stå med et ønske om, at driftsselskabet fraflytter ejendommen og at Sælger kan disponere over denne til salg, leje eller anden aktivitet.
Køber kan omvendt have et ønske/krav om at driftsselskabet kan blive boende, ønske at købe ejendommen eller på kort sigt at fraflytte ejendommen. Købers ønske varierer markant efter om der er tale om en industriel, finansiel eller privat køber. Industrielle købere vil ofte stå med et ønske om, at udvide eller begrænse aktiviteten på nuværende matrikel. Finansielle og private købere vil som udgangspunkt have en interesse i at fortsætte uændret.
Jo mere fleksibel Sælger er omkring ejendommen - jo nemmere kan der findes en løsning. Dog er der følgende vigtige opmærksomhedspunkter:
Ved en fortsat lejeaftale med driftsselskabet (efter at Køber har erhvervet det) vil Køber oftest kræve en forkøbsret til ejendommen. Dette kan være en forkøbsret i forbindelse med et eventuelt salg af ejendommen til anden side eller en option på at købe ejendommen på et senere tidspunkt.
En fortsat lejeaftale kan indeholde en aftale om lang uopsigelighed fra både ejendomsselskabet og fra driftsselskabets side. Om dette koster i transaktionen afhænger alene af for hvem (Sælger eller Køber) uopsigeligheden er vigtigst.
En ikke markedskonform lejeaftale (for lav eller for høj leje eller fordeling af omkostninger) i perioden frem mod et salg vil altid blive reguleret i forbindelse med en transaktion. Denne regulering har en naturlig vekselvirkning på værdien af driftsselskabet.
Når driftsselskabet ejer sin egen ejendom
Der er driftsselskaber der ejer sin egen ejendom. Dette KAN skyldes manglende rådgivning/viden omkring fordele/ulemper ved at eje ejendommen i separat ejendomsselskab. Men det kan også skyldes at ejendommen er en vital del af produktionsapparatet og reelt ikke kan skilles fra driften.
Sidstnævnte ser vi ofte ved produktionsvirksomheder hvor ejendommen alene kan anvendes til netop denne virksomhed.
Når driftsselskabet bliver solgt, så ryger ejendommen med som et aktiv - på lige fod med maskiner, varelager etc. Driftsselskabets værdi ved et salg er oftest en “Enterprise Value” der er fremkommet på baggrund af selskabets evne til at tjene penge. Ved “Enterprise Value” afregnes virksomheden på gældsfri basis hvilket betyder, at Sælger ikke får en særskilt betaling for ejendommen.
En Sælger med ejendom med en betragtelig værdi vil i dette scenarie opleve, at ejendommen “foræres væk” i forbindelse med en transaktion (en oplevelse Sælger også ofte har omkring sit varelager og sine maskiner ved et salg af et selskab). Skal dette undgås skal Sælger - i god tid inden en transaktion - tage de nødvendige skridt for at sikre værdien af ejendommen.
Indledningsvis kræver dette en god snak med Sælgers revisor. Fra Faqtum M&A stiller vi naturligvis også altid op til en dialog om muligheder og begrænsninger i forbindelse med et salg.
